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國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)的實(shí)施意見(jiàn)打印

發(fā)布時(shí)間：2018-07-31來(lái)源：清華控股黨群工作網(wǎng)

各省、自治區、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構：

改組組建國有資本投資、運營(yíng)公司，是以管資本為主改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制的重要舉措。按照《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》、《國務(wù)院關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見(jiàn)》有關(guān)要求和黨中央、國務(wù)院工作部署，為加快推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)工作，現提出以下實(shí)施意見(jiàn)。

一、總體要求

（一）指導思想。

全面貫徹黨的十九大和十九屆二中、三中全會(huì )精神，以習近平新時(shí)代中國特色社會(huì )主義思想為指導，堅持社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟改革方向，堅定不移加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，著(zhù)力創(chuàng )新體制機制，完善國有資產(chǎn)管理體制，深化國有企業(yè)改革，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，推動(dòng)國有資本做強做優(yōu)做大，有效防止國有資產(chǎn)流失，切實(shí)發(fā)揮國有企業(yè)在深化供給側結構性改革和推動(dòng)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展中的帶動(dòng)作用。

（二）試點(diǎn)目標。

通過(guò)改組組建國有資本投資、運營(yíng)公司，構建國有資本投資、運營(yíng)主體，改革國有資本授權經(jīng)營(yíng)體制，完善國有資產(chǎn)管理體制，實(shí)現國有資本所有權與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權分離，實(shí)行國有資本市場(chǎng)化運作。發(fā)揮國有資本投資、運營(yíng)公司平臺作用，促進(jìn)國有資本合理流動(dòng)，優(yōu)化國有資本投向，向重點(diǎn)行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域和優(yōu)勢企業(yè)集中，推動(dòng)國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調整，提高國有資本配置和運營(yíng)效率，更好服務(wù)國家戰略需要。試點(diǎn)先行，大膽探索，及時(shí)研究解決改革中的重點(diǎn)難點(diǎn)問(wèn)題，盡快形成可復制、可推廣的經(jīng)驗和模式。

（三）基本原則。

堅持黨的領(lǐng)導。建立健全中國特色現代國有企業(yè)制度，把黨的領(lǐng)導融入公司治理各環(huán)節，把企業(yè)黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實(shí)黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用，確保黨和國家方針政策、重大決策部署的貫徹執行。

堅持體制創(chuàng )新。以管資本為主加強國有資產(chǎn)監管，完善國有資本投資運營(yíng)的市場(chǎng)化機制?？茖W(xué)合理界定政府及國有資產(chǎn)監管機構，國有資本投資、運營(yíng)公司和所持股企業(yè)的權利邊界，健全權責利相統一的授權鏈條，進(jìn)一步落實(shí)企業(yè)市場(chǎng)主體地位，培育具有創(chuàng )新能力和國際競爭力的國有骨干企業(yè)。

堅持優(yōu)化布局。通過(guò)授權國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責，促進(jìn)國有資本合理流動(dòng)，優(yōu)化國有資本布局，使國有資本投資、運營(yíng)更好地服務(wù)于國家戰略目標。

堅持強化監督。正確處理好授權經(jīng)營(yíng)和加強監督的關(guān)系，明確監管職責，構建并強化政府監督、紀檢監察監督、出資人監督和社會(huì )監督的監督體系，增強監督的協(xié)同性、針對性和有效性，防止國有資產(chǎn)流失。

二、試點(diǎn)內容

（一）功能定位。

國有資本投資、運營(yíng)公司均為在國家授權范圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司，是國有資本市場(chǎng)化運作的專(zhuān)業(yè)平臺。公司以資本為紐帶、以產(chǎn)權為基礎依法自主開(kāi)展國有資本運作，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。國有資本投資、運營(yíng)公司對所持股企業(yè)行使股東職責，維護股東合法權益，以出資額為限承擔有限責任，按照責權對應原則切實(shí)承擔優(yōu)化國有資本布局、提升國有資本運營(yíng)效率、實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值等責任。

國有資本投資公司主要以服務(wù)國家戰略、優(yōu)化國有資本布局、提升產(chǎn)業(yè)競爭力為目標，在關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，按照政府確定的國有資本布局和結構優(yōu)化要求，以對戰略性核心業(yè)務(wù)控股為主，通過(guò)開(kāi)展投資融資、產(chǎn)業(yè)培育和資本運作等，發(fā)揮投資引導和結構調整作用，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)集聚、化解過(guò)剩產(chǎn)能和轉型升級，培育核心競爭力和創(chuàng )新能力，積極參與國際競爭，著(zhù)力提升國有資本控制力、影響力。

國有資本運營(yíng)公司主要以提升國有資本運營(yíng)效率、提高國有資本回報為目標，以財務(wù)性持股為主，通過(guò)股權運作、基金投資、培育孵化、價(jià)值管理、有序進(jìn)退等方式，盤(pán)活國有資產(chǎn)存量，引導和帶動(dòng)社會(huì )資本共同發(fā)展，實(shí)現國有資本合理流動(dòng)和保值增值。

（二）組建方式。

按照國家確定的目標任務(wù)和布局領(lǐng)域，國有資本投資、運營(yíng)公司可采取改組和新設兩種方式設立。根據國有資本投資、運營(yíng)公司的具體定位和發(fā)展需要，通過(guò)無(wú)償劃轉或市場(chǎng)化方式重組整合相關(guān)國有資本。

劃入國有資本投資、運營(yíng)公司的資產(chǎn)，為現有企業(yè)整體股權（資產(chǎn)）或部分股權。股權劃入后，按現行政策加快剝離國有企業(yè)辦社會(huì )職能和解決歷史遺留問(wèn)題，采取市場(chǎng)化方式處置不良資產(chǎn)和業(yè)務(wù)等。股權劃入涉及上市公司的，應符合證券監管相關(guān)規定。

（三）授權機制。

按照國有資產(chǎn)監管機構授予出資人職責和政府直接授予出資人職責兩種模式開(kāi)展國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)。

1.國有資產(chǎn)監管機構授權模式。政府授權國有資產(chǎn)監管機構依法對國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責；國有資產(chǎn)監管機構根據國有資本投資、運營(yíng)公司具體定位和實(shí)際情況，按照“一企一策”原則，授權國有資本投資、運營(yíng)公司履行出資人職責，制定監管清單和責任清單，明確對國有資本投資、運營(yíng)公司的監管內容和方式，依法落實(shí)國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )職權。國有資本投資、運營(yíng)公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資產(chǎn)監管機構負責對國有資本投資、運營(yíng)公司進(jìn)行考核和評價(jià)，并定期向本級人民政府報告，重點(diǎn)說(shuō)明所監管?chē)匈Y本投資、運營(yíng)公司貫徹國家戰略目標、國有資產(chǎn)保值增值等情況。

2.政府直接授權模式。政府直接授權國有資本投資、運營(yíng)公司對授權范圍內的國有資本履行出資人職責。國有資本投資、運營(yíng)公司根據授權自主開(kāi)展國有資本運作，貫徹落實(shí)國家戰略和政策目標，定期向政府報告年度工作情況，重大事項及時(shí)報告。政府直接對國有資本投資、運營(yíng)公司進(jìn)行考核和評價(jià)等。

（四）治理結構。

國有資本投資、運營(yíng)公司不設股東會(huì )，由政府或國有資產(chǎn)監管機構行使股東會(huì )職權，政府或國有資產(chǎn)監管機構可以授權國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )行使股東會(huì )部分職權。按照中國特色現代國有企業(yè)制度的要求，國有資本投資、運營(yíng)公司設立黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層，規范公司治理結構，建立健全權責對等、運轉協(xié)調、有效制衡的決策執行監督機制，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導作用、董事會(huì )的決策作用、經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理作用。

1.黨組織。把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統一起來(lái)，充分發(fā)揮黨組織把方向、管大局、保落實(shí)的作用。堅持黨管干部原則與董事會(huì )依法產(chǎn)生、董事會(huì )依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者、經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權相結合。按照“雙向進(jìn)入、交叉任職”的原則，符合條件的黨組織領(lǐng)導班子成員可以通過(guò)法定程序進(jìn)入董事會(huì )、經(jīng)理層，董事會(huì )、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導班子。黨組織書(shū)記、董事長(cháng)一般由同一人擔任。對于重大經(jīng)營(yíng)管理事項，黨組織研究討論是董事會(huì )、經(jīng)理層決策的前置程序。國務(wù)院直接授權的國有資本投資、運營(yíng)公司，應當設立黨組。紀檢監察機關(guān)向國有資本投資、運營(yíng)公司派駐紀檢監察機構。

2.董事會(huì )。國有資本投資、運營(yíng)公司設立董事會(huì )，根據授權，負責公司發(fā)展戰略和對外投資，經(jīng)理層選聘、業(yè)績(jì)考核、薪酬管理，向所持股企業(yè)派出董事等事項。董事會(huì )成員原則上不少于9人，由執行董事、外部董事、職工董事組成。保障國有資本投資、運營(yíng)公司按市場(chǎng)化方式選擇外部董事等權利，外部董事應在董事會(huì )中占多數，職工董事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)1名，可設副董事長(cháng)。董事會(huì )下設戰略與投資委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )、風(fēng)險控制委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在董事會(huì )授權范圍內開(kāi)展相關(guān)工作，協(xié)助董事會(huì )履行職責。

國有資產(chǎn)監管機構授權的國有資本投資、運營(yíng)公司的執行董事、外部董事由國有資產(chǎn)監管機構委派。其中，外部董事由國有資產(chǎn)監管機構根據國有資本投資、運營(yíng)公司董事會(huì )結構需求，從專(zhuān)職外部董事中選擇合適人員擔任。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監管機構從董事會(huì )成員中指定。

政府直接授權的國有資本投資、運營(yíng)公司執行董事、外部董事（股權董事）由國務(wù)院或地方人民政府委派，董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國務(wù)院或地方人民政府從董事會(huì )成員中指定。其中，依據國有資本投資、運營(yíng)公司職能定位，外部董事主要由政府綜合管理部門(mén)和相關(guān)行業(yè)主管部門(mén)提名，選擇專(zhuān)業(yè)人士擔任，由政府委派。外部董事可兼任董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )主席，按照公司治理結構的議事規則對國有資本投資、運營(yíng)公司的重大事項發(fā)表相關(guān)領(lǐng)域專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

政府或國有資產(chǎn)監管機構委派外部董事要注重拓寬外部董事來(lái)源，人員選擇要符合國有資本投資、運營(yíng)公司定位和專(zhuān)業(yè)要求，建立外部董事評價(jià)機制，確保充分發(fā)揮外部董事作用。

3.經(jīng)理層。國有資本投資、運營(yíng)公司的經(jīng)理層根據董事會(huì )授權負責國有資本日常投資運營(yíng)。董事長(cháng)與總經(jīng)理原則上不得由同一人擔任。

國有資產(chǎn)監管機構授權的國有資本投資、運營(yíng)公司黨組織隸屬中央、地方黨委或國有資產(chǎn)監管機構黨組織管理，領(lǐng)導班子及其成員的管理，以改組的企業(yè)集團為基礎，根據具體情況區別對待。其中，由中管企業(yè)改組組建的國有資本投資、運營(yíng)公司，領(lǐng)導班子及其成員由中央管理；由非中管的中央企業(yè)改組組建或新設的國有資本投資、運營(yíng)公司，領(lǐng)導班子及其成員的管理按照干部管理權限確定。

政府直接授權的國有資本投資、運營(yíng)公司黨組織隸屬中央或地方黨委管理，領(lǐng)導班子及其成員由中央或地方黨委管理。

國有資本投資、運營(yíng)公司董事長(cháng)、董事（外部董事除外）、高級經(jīng)理人員，原則上不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

（五）運行模式。

1.組織架構。國有資本投資、運營(yíng)公司要按照市場(chǎng)化、規范化、專(zhuān)業(yè)化的管理導向，建立職責清晰、精簡(jiǎn)高效、運行專(zhuān)業(yè)的管控模式，分別結合職能定位具體負責戰略規劃、制度建設、資源配置、資本運營(yíng)、財務(wù)監管、風(fēng)險管控、績(jì)效評價(jià)等事項。

2.履職行權。國有資本投資、運營(yíng)公司應積極推動(dòng)所持股企業(yè)建立規范、完善的法人治理結構，并通過(guò)股東大會(huì )表決、委派董事和監事等方式行使股東權利，形成以資本為紐帶的投資與被投資關(guān)系，協(xié)調和引導所持股企業(yè)發(fā)展，實(shí)現有關(guān)戰略意圖。國有資本投資、運營(yíng)公司委派的董事、監事要依法履職行權，對企業(yè)負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，切實(shí)維護股東權益，不干預所持股企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)。

3.選人用人機制。國有資本投資、運營(yíng)公司要建立派出董事、監事候選人員庫，由董事會(huì )下設的提名委員會(huì )根據擬任職公司情況提出差額適任人選，報董事會(huì )審議、任命。同時(shí)，要加強對派出董事、監事的業(yè)務(wù)培訓、管理和考核評價(jià)。

4.財務(wù)監管。國有資本投資、運營(yíng)公司應當嚴格按照國家有關(guān)財務(wù)制度規定，加強公司財務(wù)管理，防范財務(wù)風(fēng)險。督促所持股企業(yè)加強財務(wù)管理，落實(shí)風(fēng)險管控責任，提高運營(yíng)效率。

5.收益管理。國有資本投資、運營(yíng)公司以出資人身份，按照有關(guān)法律法規和公司章程，對所持股企業(yè)的利潤分配進(jìn)行審議表決，及時(shí)收取分紅，并依規上交國有資本收益和使用管理留存收益。

6.考核機制。國有資本投資公司建立以戰略目標和財務(wù)效益為主的管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于執行公司戰略和資本回報狀況。國有資本運營(yíng)公司建立財務(wù)管控模式，對所持股企業(yè)考核側重于國有資本流動(dòng)和保值增值狀況。

（六）監督與約束機制。

1.完善監督體系。整合出資人監管和審計、紀檢監察、巡視等監督力量，建立監督工作會(huì )商機制，按照事前規范制度、事中加強監控、事后強化問(wèn)責的原則，加強對國有資本投資、運營(yíng)公司的統籌監督，提高監督效能。紀檢監察機構加強對國有資本投資、運營(yíng)公司黨組織、董事會(huì )、經(jīng)理層的監督，強化對國有資本投資、運營(yíng)公司領(lǐng)導人員廉潔從業(yè)、行使權力等的監督。國有資本投資、運營(yíng)公司要建立內部常態(tài)化監督審計機制和信息公開(kāi)制度，加強對權力集中、資金密集、資源富集、資產(chǎn)聚集等重點(diǎn)部門(mén)和崗位的監管，在不涉及國家秘密和企業(yè)商業(yè)秘密的前提下，依法依規、及時(shí)準確地披露公司治理以及管理架構、國有資本整體運營(yíng)狀況、關(guān)聯(lián)交易、企業(yè)負責人薪酬等信息，建設陽(yáng)光國企，主動(dòng)接受社會(huì )監督。

2.實(shí)施績(jì)效評價(jià)。國有資本投資、運營(yíng)公司要接受政府或國有資產(chǎn)監管機構的綜合考核評價(jià)?？己嗽u價(jià)內容主要包括貫徹國家戰略、落實(shí)國有資本布局和結構優(yōu)化目標、執行各項法律法規制度和公司章程，重大問(wèn)題決策和重要干部任免，國有資本運營(yíng)效率、保值增值、財務(wù)效益等方面。

三、實(shí)施步驟

國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)工作應分級組織、分類(lèi)推進(jìn)、穩妥開(kāi)展，并根據試點(diǎn)進(jìn)展情況及時(shí)總結推廣有關(guān)經(jīng)驗。中央層面，繼續推進(jìn)國有資產(chǎn)監管機構授權的國有資本投資、運營(yíng)公司深化試點(diǎn)，并結合本實(shí)施意見(jiàn)要求不斷完善試點(diǎn)工作。同時(shí)推進(jìn)國務(wù)院直接授權的國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)，選擇由財政部履行國有資產(chǎn)監管職責的中央企業(yè)以及中央黨政機關(guān)和事業(yè)單位經(jīng)營(yíng)性國有資產(chǎn)集中統一監管改革范圍內的企業(yè)穩步開(kāi)展。地方層面，試點(diǎn)工作由各省級人民政府結合實(shí)際情況組織實(shí)施。

四、配套政策

（一）推進(jìn)簡(jiǎn)政放權。圍繞落實(shí)出資人職責的定位，有序推進(jìn)對國有資本投資、運營(yíng)公司的放權。將包括國有產(chǎn)權流轉等決策事項的審批權、經(jīng)營(yíng)班子業(yè)績(jì)考核和薪酬管理權等授予國有資本投資、運營(yíng)公司，相關(guān)管理要求和運行規則通過(guò)公司組建方案和公司章程予以明確。

（二）綜合改革試點(diǎn)。國有資本投資、運營(yíng)公司所持股國有控股企業(yè)中，符合條件的可優(yōu)先支持同時(shí)開(kāi)展混合所有制改革、混合所有制企業(yè)員工持股、推行職業(yè)經(jīng)理人制度、薪酬分配差異化改革等其他改革試點(diǎn)，充分發(fā)揮各項改革工作的綜合效應。

（三）完善支持政策。嚴格落實(shí)國有企業(yè)重組整合涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無(wú)償劃轉等方面稅收優(yōu)惠政策。簡(jiǎn)化工商稅務(wù)登記、變更程序。鼓勵國有資本投資、運營(yíng)公司妥善解決歷史遺留問(wèn)題、處置低效無(wú)效資產(chǎn)。制定國有資本投資、運營(yíng)公司的國有資本經(jīng)營(yíng)預算收支管理政策。

五、組織實(shí)施

加快推進(jìn)國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)，是深化國有企業(yè)改革的重要組成部分，是改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的重要舉措。國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組負責國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)工作的組織協(xié)調和督促落實(shí)。中央組織部、國家發(fā)展改革委、財政部、人力資源社會(huì )保障部、國務(wù)院國資委等部門(mén)按照職責分工制定落實(shí)相關(guān)配套措施，密切配合、協(xié)同推進(jìn)試點(diǎn)工作。中央層面的國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)方案，按程序報黨中央、國務(wù)院批準后實(shí)施。

各省級人民政府對本地區國有資本投資、運營(yíng)公司試點(diǎn)工作負總責，要緊密結合本地區實(shí)際情況，制定本地區國有資本投資、運營(yíng)公司改革試點(diǎn)實(shí)施方案，積極穩妥組織開(kāi)展試點(diǎn)工作。各省級人民政府要將本地區改革試點(diǎn)實(shí)施方案報國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導小組備案。